敦煌街道騷亂，瓜州百姓大量逃往敦煌。難民的涌入更增添了敦煌的動蕩。曹大人和方天佑早已奏上朝廷，對西域局勢不安，朝廷杳無音信。各藩結盟同仇敵愾，也得不到各藩藩主的響應。曹順德直言梅朵不得不嫁了。李元昊奪取瓜州后，立刻回師，在敦煌城外安營扎寨，虎視城池。李、旺、張長街策馬，欲往曹府商議禮送瓜州迎親之事。途遇回鶻刺客，有驚無險到達曹府。珍娘和梅朵對和親也無良策，旺榮的執著、張揚個性，方天佑的才華、文雅兼朝廷身份，讓姐倆左右為難。曹順德與方天佑送李元昊一行出來，李元昊聲稱三日期限，靜候佳音。曹順德應許，方天佑默默點頭。張將軍堅持殺了李元昊，稱其軍必將陷入群龍無首的慌亂。魯莽將軍被曹、方制止。曹、方來到三界寺找無塵法師討教。鑿洞藏經正在緊張進行。曹、方跟隨法師走出山門，為了莫高窟藏經洞的安全，法師建議增派重兵把守。曹、方同時點頭。曹、方回到節度使府，曹負責鎮守莫高窟之將領人選，方負責藏經一事。方天佑心事重重在房間踱步，梅朵進來了，梅朵把自己將要出嫁的事告訴方天佑以試探，方一邊在寬慰梅朵，一邊表現出情感的慚愧。梅朵讓方拿主意，方不敢擔待，梅朵轉身走了，方良久發呆。