張宅。張彭春為哥哥的歸國敬酒。夫人說車老師曾來家幾次，伯苓趕緊去找，見車行遠往車上裝行李，正準備離開南開！伯苓請他道明原委，他拿出彭春確定的課程表，發現國文課多被刪除，自己這個教國文的已無用武之地。伯苓問彭春原因何在？彭春說為全面引進西方教育制度，兄弟倆不歡而散。沈家。沈華庭讓未婚女婿丁宿堂看女兒從美國的來信。丁說沈硯琴已私定終身，沈華庭說女兒的婚事只能由老父做主，她要不回來，就認丁為兒子！丁感激涕零。楊鎮邦給南開籌建大學送來了錢，目的是想當校董。經過大家一番爭論，最后決定將錢如數退回。楊鎮邦氣急敗壞。為辦大學籌款，嚴修與伯苓四處化緣。住便宜旅館，伴臭蟲、蟑螂入眠，已是教授的梅貽琦、陸雨軒見狀被感動得淚流滿面。心情煩亂的嚴、張來到杭州西湖拜見了弘一大法師李叔同，以求見教。大學籌委會工作緊張有序，一些軍政人物和工商界捐款源源而來。一日，大雨傾盆，為了讓剛剛喪子的嚴修好好休息，籌委會沒有請嚴修出席會議。嚴修竟冒雨來到張宅，定跟伯苓一起籌備大學，并捐獻美元和地契。在江蘇督軍府，被冷落了的張伯苓大罵李督軍的不仁不義。嚴張來杭州虎跑寺順訪弘一大師李叔同，三人暢敘別情。伯苓欲請李叔同到南開任教，李叔同擺手搖頭。伯苓慷慨吟誦李叔同所填《滿江紅》，令人蕩氣回腸，李叔同瞬間心潮澎湃，不久冷漠如初。虎跑寺外，李督軍率隊而來，把巨捐款交到嚴、張手里。伯苓萬分慚愧。