伯苓正在編新劇《用非所學》，千島櫻子突然來南開任教，美籍教師羅伯特請校長批評學生忽視體育，伯苓介紹千島櫻子和羅伯特認識。老父張云藻來校，伯苓引他參觀。學校生氣勃勃，老父十分欣慰。楊鎮邦懷揣五千元銀票，想私自安插內侄汪福全進南開，伯苓堅持必須考試。伯苓發現英籍教師約翰竟在課堂上污蔑中國，且拒不道歉，加上發音不準，遂決定將其辭退。沈家內宅，門徒前來稟報張伯苓辦學之事。沈華庭的小女兒沈硯琴哭喊著拒不纏足，沈華庭著急地勸說著。伯苓親自編、導、演的新劇《用非所學》在精心地排練中。汪福全考試錄取為插班生，車行遠帶他背《容止格言》和《校規》。新劇《用非所學》正式公演，勇敢抨擊舊學和社會腐敗，眾人拍手叫好。沈華庭及眾門徒惡語攻擊，老父經不住惡毒侮辱，口吐鮮血，氣昏過去。張伯苓的弟弟張彭春興高采烈，手舉留美錄取通知書踏進家門，向父親報喜，卻見老父已經咽氣。悲痛難忍，嚎啕大哭。海河碼頭，伯苓叮囑愛弟張彭春、愛生梅貽琦。二人背負兄長和恩師厚望，離開天津到美國留學。911年，辛亥革命前夜，京津滬金融物價風潮席卷而來，南開學校水費欠資，冬煤告罄，陷入空前的財政危機。楊鎮邦內侄汪福全舊習復發，到南市逛妓院，伯苓氣憤至極。楊鎮邦為內侄說情宴請張伯苓。席間見利誘不成，惡語威脅，張伯苓拂袖而去。