普洛受雇于福爾曼開始了殺手生涯，他縱情聲色，還染上了鴉片癮。城市的另一頭，地方官沃倫諾斯開始聽取市民的意見和要求，不走運的退伍老兵們派代表馬修斯(Mascius)向他提出想要土地，沃倫諾斯把話轉達給愷撒，并提醒他別無一技之長的士兵會成為社會不穩(wěn)定的隱患，愷撒決定把靠近德國的土地分給他們。 布魯圖斯不愿聽從凱修斯(Cassius)的慫恿，把羅馬民眾從暴君愷撒的統(tǒng)治中拯救出來。他表示凱撒的確變得傲慢自大，但他將忠于友誼，絕不背叛朋友。凱修斯斥責他為了友誼讓共和國死在他的手上，聲稱“除非刀子在布魯圖斯的手里，否則人民將不會接受暴君的死”。進退維谷的布魯圖斯打了凱修斯后揚長而去。 普洛大白天行兇被抓獲并投進監(jiān)獄。在沃倫諾斯的利益引誘下，馬修斯同意達成交易，同時兩人為自己的妥協(xié)感到羞恥。 阿蒂亞提醒愷撒當心布魯圖斯，她相信塞維利亞一定會看到他死才肯罷休，愷撒嘲笑她太愛幻想。酒宴上，沃倫諾斯帶著盛裝打扮的尼娥波作為愷撒的特別嘉賓來到，阿蒂亞虛以委蛇的贊美毫無誠意。 屋大維得知普洛的處境，請求愷撒干預遭到拒絕，于是他請蒂蒙幫助找一位律師。案件審理時，沃倫諾斯發(fā)現馬修斯和幾個化裝成平民的老兵暗藏武器，一俟普洛被判有罪就采取行動，他極力勸阻他們放棄計劃。律師無力的辯護沒有起到任何作用，普洛被判處死刑。 被委派去統(tǒng)治馬其頓地區(qū)的布魯圖斯認為這是一種將他趕出羅馬的放逐，愷撒承認鑒于他以前的背叛，自己不知道能否信任他，布魯圖斯聲淚俱下仍未打動愷撒。 競技場中，普洛打敗了他打敗了兩個角斗士的挑戰(zhàn)，卻被第三個人打倒，危急關頭，沃倫諾斯沖進場中，救了他的命。幕后與福爾曼色結的主謀現身，原來是波斯卡。