王帆揚求證了郁珠年底結婚的消息，情緒激動地讓郁珠別把他不當回事，強行邀請郁珠明天一起到人民路西餐廳吃午飯。杜曉紅把握住李立勛爭取到的面試機會，并通過王帆揚所教的布萊希特理論通過了劇團領導的考核，從工人文化宮借調到劇團。在劇本談論會上，杜曉紅成功吸引了羅思佐的注意，并通過其躲在廁所逃票看話劇演出的經歷拉近了和羅思佐的距離。郁珠忍不住在街心公園約王帆揚談采寫的稿子，見面后，王帆揚忍不住由衷地贊美郁珠，而郁珠則表示太過吹捧，把每個字都變成了鮮花，王帆揚直白地表示喜歡她。郁珠精心準備了生日午餐，李立勛卻不知情，被杜曉紅拉著一起吃了午飯，卻和郁珠說去他父母那了，被拆穿后表示這是善意的謊言，并表示自己對郁珠的感情是無法取代的。郁珠不滿，兩人心生間隙。郁珠感覺到了來自杜曉紅的威脅，并為自己的年齡、青春的逝去感到了不自信。羅思佐的妻子愛占小便宜，杜曉紅專程去羅思佐家里送了毛線，尋機找到了扔在廢紙簍中的劇本草稿并藏了起來。為進一步拉近關系，杜曉紅以學習的名義邀請李立勛一起去看電影。為探究郁珠的過去，王帆揚跟蹤她去了南溪鎮，被郁珠發現甩脫。瓜瓜學字了，而且能報出了郁珠的電話，郁珠非常高興。回程中王帆揚發現了郁珠，用自行車載她一起回去。郁珠為王帆揚的活力和激情所吸引，言語間王帆揚覺察出郁珠以往歲月中的隱痛。兩人在路上對于相愛的結果討論出現了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆揚牽起她的手，堅定地表示要追求她，誰也攔不住。