馬母和馬鳴正為著馬娟的事頭疼呢,馬娟回來了，大家話不投機，又不歡而散。梁子出車回來，正巧二子和張紅帶著孩子們在梁奶奶家里熱熱鬧鬧的包餃子，梁子拿出賺來錢還給張紅，張紅喜出望外，聽說梁子一次賺那么多錢，她看著眼紅，想跟梁子一起干，二子怕哥哥吃虧，堅決反對。王燕下崗了，但她竟然考上了電大，她特別高興。因為課程緊張，孩子需要馬鳴帶段時間，但娜娜又不肯到奶奶家去，馬鳴便下了班回家來給女兒做飯。馬母知情心里不是滋味，卻又沒法說出口。沒想到馬鳴忙，娜娜吃了剩飯，導致娜娜食物中毒。馬母心疼不已，向王燕兒提出照顧娜娜。這次情形和以前王燕兒請她照顧娜娜她不肯截然不同。馬母坦誠、殷切，急于想和自己的孫女建立感情。王燕兒權衡再三，終于說服女兒住到了馬母家。馬母恨不得把十年的虧欠全部還給娜娜，她對人冷淡慣了，表面做不出有多親熱，但實則調動全部的熱情，一心一意地對待娜娜，精心地為她做營養餐、還上街為孩子買這買那，馬鳴詫異地看見一慣冷酷的母親臉上竟然也常常有微笑了。娜娜還是有些怕馬母，不跟她親近。服裝廠倒閉了，張紅沒了工作，想來想去，還是放下面子，買了禮品找馬鳴幫忙……這邊馬娟竟背著馬母辦停薪留職，幫梁子守服裝攤，由于馬娟精明能干，生意很紅火，最后被馬母知道，馬母說不通馬娟，就又找到了梁奶奶，可讓馬母沒想到的是，梁奶奶比她還不希望馬娟跟梁子好。最后兩個人說定，一定要阻止梁子和馬娟兒。