懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩，丹丹格外開心，暮云也在包廂里默默觀望著高祥麟。演出前，金寶貪嘴在外吃壞了肚子，在宮里曾經唱過戲的小貴子扮上旦角臨時救場，湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。痊愈了的懷玉恢復了在高祥麟家的訓練，高祥麟既教唱戲，又教做人，懷玉心存感激；同時，志高也在暮云那里潛心學唱，得到了柳暮云的贊許。連續登臺的第三天，街上出現了游行的隊伍——東三省淪陷了，抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中等待從東北演出歸來的長子世杰，卻接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸鐵路，火車出軌身亡。這晚的演出，本該高祥麟登臺，面對這樣的變故，所有人既悲慟，又不免慌亂起來。高祥麟決定晚上照常演出，柳暮云親手打點好了高祥麟的化妝臺。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩地化妝、更衣，還認真地向懷玉傳授著登臺演戲的心得。在后臺，默默看著高祥麟的柳暮云再次與自己一生的愛人擦肩而過。演出牽動著科班所有人的心，最后一句唱詞結束后，高祥麟直挺挺地倒在臺上，半晌過后大家方才意識到，高先生去世了。一代名角辭世，盛大的出殯轟動了北京城，人們陷入悲痛之中。另一條路上，紅蓮在黃師傅和小翹的幫助下，趕著牛車拉著柏木棺材為老巴送葬。柳暮云終究因為內心的好強而未能在高祥麟有生之時釋懷過去的感情，如今陰陽兩界，成為永久的遺憾。志高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮云說自己這些年仍然愛著高祥麟，并告訴丹丹如果喜歡一個人，就別輕易放過，不要留下遺憾。