唐立天完全不知道宋永芳的糾葛，宋永芳不想再隱瞞他，她承認自己的身份，那是為了生存，唐立天教她唱英文版的生日快樂歌，宋永芳跟著唐立天學起來，兩人玩的十分開心，宋永芳不慎將腿崴傷，回去途中唐立天背著她，當她聽說唐立天在學校認識很多女孩后坐黃包車離開。　　唐立平在街上遇到唐立天后問起近況，他讓他不要參加抗日的事情，除了段寧之外其她女人也不要動。段紹榮提倡的一碗飯運動讓容記店鋪前整日排著長龍。宋永芳回到大世界繼續工作，唐立天也故意捧她的場。下班后唐立天騎車去接宋永芳，她坐在自行車后面感覺到幸福，唐立平看到他們在一起后準備拆散兩人。　　段寧想收拾東西離開，孫玉珍也不想呆在上海，她已經是忍無可忍，她知道段紹榮不會讓其她女人進大屋。段紹榮感覺是失敗的人，黃老四勸他不要煩惱，他只想跟著大哥干。洗澡后段紹榮讓黃老四先回大屋，但黃老四想跟著保護他，段紹榮讓他回去是看住孫玉珍，黃老四也感覺難辦。段紹榮看到猶太人手上的盤尼西林，他想知道通過什么渠道可以搞到，還打聽到日本人將盤尼西林用在實驗室。　　段紹榮來到唐立平家中，唐立平在陽臺上睡著，段紹榮想起兄弟兩人多年來的拼搏，他感覺自己老了。黃老四在家里攔住要走的孫玉珍，他用段紹榮來當擋箭牌，但孫玉珍還是出門。宋永芳向唐立天說起她的理想，在唐立天眼里那很容易實現。段紹榮和唐立平談起段寧和唐立天的事情，他很想停下來，唐立平也勸他退下來，段紹榮要將老大的位置交給最相信的人。　　段紹榮回家后當眾指責黃老四，段寧替她姨媽打抱不平，段紹榮不理解孫玉珍的想法，他從來沒認為自己是一個高尚的人，段紹榮一直在努力著讓家人過上安樂的生活。段紹榮向黃老四傾訴心聲，他讓他不要懷疑唐立平，段紹榮也是因為盤尼西林的事情和唐立平有關，黃老四也將懷疑講出來，段紹榮不想對唐立平下手，黃老四勸他要心中有數。唐立天在大世界門口接到宋永芳，唐立平在車里看到。　　唐立天回家后被唐立平詢問，唐立平警告他不要再去歌舞廳，唐立平明白那個圈子里的爾虞我詐，他清楚段紹榮的一碗飯運動是唐立天出的主意，唐立天不想一輩子被別人擺布，唐立平一怒之下還拿起槍指住他。