軍警正在圍擊方覺和王占彪，日本人趕到向吳師長的先遣隊發動了進攻。吳師長帶人增援，雙方一團混戰。方覺和王占彪趁亂離開。吳師長失去了方覺的蹤跡，有抵擋不住日本人的進攻，決定撤退。尋寶隊在城外聽到了槍聲，決定分成三組接應二人。方覺和王占彪小心翼翼的向城外前進，卻與蒙面狼人遭遇，了了、廖千山和出水夜叉趕來支援，擊退了蒙面狼人。邵卓群、尼爾和莊誠在途中遇到了撤退出城的吳師長，被吳師長抓住。邵雨萍和方覺等人匯合，他們發現了邵卓群故意丟下的銅鏡，得知稍卓群等人被俘，立即趕去營救。吳師長找到一處秘密的洞口，帶著為數不多的人準備在這里安營扎寨，李副官帶人前去尋找糧食。吳師長為了問出寶藏的下落，對邵卓群大打出手，邵卓群咬緊牙關一個字都不說。吳師長殺死了尼爾又威脅要殺死莊誠，逼邵卓群就范，走投無路之下邵卓群突然出手，殺死了吳師長和其他看守他們的軍警。莊誠見邵卓群身懷絕技，又深藏不露，不由得心有余悸。他害怕自己暴露，趁邵卓群背起尼爾的尸體，從背后開槍，殺死了邵卓群。方覺等人聽到槍聲，向山洞趕去。奄奄一息的邵卓群用血跡留下了真兇的線索，莊誠清理了現場，偽裝成邵卓群和吳師長同歸于盡的樣子，并將傳達給日本人的情報藏在石頭下面。莊誠假裝抱著邵卓群的尸體失聲痛哭，方覺等人趕到悲痛欲絕。