戰(zhàn)國(guó)時(shí)期，小國(guó)被魚肉，大國(guó)爭(zhēng)霸權(quán)。在中原的 鬼谷 ，有一個(gè)既知天時(shí)地理，又知兵法戰(zhàn)陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個(gè)得意弟子，一個(gè)是 孫子 （ 孫武 ）的后世子孫-- 孫臏 ，另一個(gè)是 龐涓 。 龐涓 應(yīng)魏國(guó)之邀先于 孫臏 出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨(dú)自傳于 孫臏 。 龐涓 當(dāng)了魏國(guó)的元帥，與魏王一同率軍進(jìn)攻楚國(guó)，在方城楚國(guó)軍隊(duì)相持不下，若拖下去，對(duì)魏國(guó)十分不利，龐涓派謀士 公孫閱 請(qǐng)鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于 孫臏 。 孫臏 引用《孫子兵法》，向公孫閱獻(xiàn)"上屋抽梯"之計(jì)。 龐涓 用 孫臏 之計(jì)，引誘城內(nèi)楚軍出擊，然后截?cái)嗪舐罚麥缌顺?。楚?guó)被迫割城認(rèn)敗。