從小與二丫青梅竹馬的泥鰍，呆傻一般從泥土中撿拾二丫的遺物，仰天長嘯。楊司令親率武工隊全體隊員隆重悼念犧牲的戰友。侯振國來到關押高橋的房間，向他痛陳日軍的侵略暴行，高橋不理不睬，頑固不化。深夜，泥鰍獨自一人來到犧牲戰友墓前，悲痛地傾述思念之情。滿腔復仇怒火的泥鰍沖進高橋房中，欲殺死高橋，被龍戰海奮力阻擋。高橋被八路軍俘獲，磯谷自感罪責嚴重，電請總部制裁。他情緒垂喪，囑托石井繼續努力完成“天使計劃”，為帝國效忠。夜半，磯谷獨自進到實驗室，欲吸毒氣自盡。石井趕到，救下昏迷中的磯谷。經過搶救，磯谷脫離危險，石井跪倒在磯谷床前，向其訴說心中的哀愁。根據情報，楊司令命侯振國前往仙人堡偵察，摸清敵人將毒氣實驗室遷往仙人堡的具體情況。鳳姑在溪邊洗澡，恰巧被龍戰海帶鐵頭撞見，鳳姑羞臊難當，急忙用衣物遮體，叫喊讓龍戰海離開。劉奎舉著西瓜來找鳳姑，收拾一新的鳳姑鼓起勇氣向劉奎提出退親，劉奎聞言頓時惱怒。當他得知鳳姑喜愛龍戰海時，怒火中燒找龍戰海理論。鳳姑從劉奎口中得知龍戰海說看不上自己時，怒氣沖沖找到龍戰海，二人扭打滾倒在地，龍戰海將一朵鮮花插在鳳姑頭上，起身離去。劉奎萬念俱焚，收拾東西決定離開根據地。