小如手臂受傷，醫院又有人看著，于是阿滿帶她回美麗都拿藥。蔡焱回來找唐局長算賬，唐局長謊稱他們去是保護小如。蔡焱警告唐局長，不準再傷害小如。阿滿和小如忽然失蹤，小慧和云山都很擔心。這時蔡焱來找云山，他看見阿滿帶走了小如，以為是云山綁走了小如。美麗都里阿滿為小如上藥包扎，這時警局帶了大批人來到美麗都抓小如，原來是美麗都的經理向警察泄的密。阿滿趕緊通知了憲兵隊，讓他們來找小如。阿滿和小如兩人藏了起來，警察隊的人一直沒找到。這時憲兵隊的人也來了，兩隊人馬堵在門口，阿滿故意開槍挑起了兩邊人的戰爭，然后趁亂讓小如和其他舞女一起逃跑了。回來后，小童將自己攢錢買的發夾送給阿滿，兩人的關系越來越近。小如將一切都說了出來，原來真是唐局長在背后搞鬼。云山將所有的信息都拿給愛德華，他身為美國記者，來中國也是為了調查美援貪污的事。云山故意利用他將此事捅出來，逼唐局長自露馬腳。阿滿將小如送回給蔡焱，蔡焱感謝云山救了小如。為了小如的安全，蔡焱決定帶她離開上海。小如很是高興，其實她心里也還喜歡著蔡焱。愛德華將張德勛的死亡真相報道了出去，玄易看見后命人繼續調查張德勛。唐局長看到了這份報道，擔心美國人得知貪污的事，于是決定處理掉這批大米。唐局長還讓人盯好蔡焱，一旦小如出現，就做掉她。蔡焱讓小如先去重慶避一避，自己將事情處理好后就去重慶和她匯合。之后蔡焱還拿出一枚戒指，向小如求婚。小如大為感動，哭著同意了。就在小如將要上車時，忽然有人開槍，從背后擊中了小如，小如不幸慘死。蔡焱回去槍指唐局長，要為小如報仇。阿福趕來拉住蔡焱，勸他放過唐局長。為了阿福和小海，蔡焱放過了唐局長。蔡焱在小如墓前懺悔著，云山和阿滿也過來了送送小如。云山勸蔡焱和自己一起做斗爭，可此時的蔡焱，失魂落魄的，心里只有小如。警局從碼頭里找來些工人來搬大米，小童就在其中，而他們搬的大米就是失蹤的美國大米。可小童是被蒙上眼睛去的，所以位置他也不清楚。小慧讓小童回憶下在車上的情形，通過開車的時間，還有路上的聲音，小慧找出了大米的大概藏匿點。第二天小童在搬米時，借口上廁所，偷偷燒了被服。阿滿和小童正在周圍勘察，看到火煙，于是找到了藏匿點，小慧趕緊將里面的情況拍了下來。