二十年代霓虹輝映的上海灘，一如既往地向每位過客喧囂繁華。商會之間依然紛爭不斷。細雨江風，金大中和幾個打手到馮敬堯的碼頭鬧事，阿炳誓死抗爭，警察和商會之間復雜的斗爭和沖突一次次升級。與此同時，巨大而混亂的人群推著許文強涌出車站，在窮人和異鄉人穿行的車站廣場上，馮程程和許文強初次相遇。倔強美麗的程程神態與當年方艷蕓有幾分神似，而方艷蕓正是他此次來上海的想見的人，許文強不禁陷入回憶之中。事過境遷，如今的方艷蕓儼然已經是上海灘第一交際花，和馮敬堯有不可或缺的關系，雖然因為馮敬堯對亡妻忠貞不二而并未和方艷蕓有過什么實質性的關系，但是他們的曖昧關系仍然是整個上海灘都知道的。橫三命手下阿昆再去追查馮程程的下落，得知是丁力等人多管閑事救了她，便抓住丁力的弟兄常貴，威逼之下，常貴只能帶著他們來到丁力家。阿昆等人放火燒毀了丁力家的破草屋，許文強在關鍵時刻沖進火海，并從火海中救出丁母，丁力再次對他感激萬分，當即決定拜為兄弟。像所有的善良的窮人一樣，丁力有感恩的善良之心，懂得受人點水之恩便當涌泉相報的道理。他已經下定決心，要跟隨許文強好生闖出一番世界來。在與橫三那幫人交火的過程中，為了救馮程程，馮家出動上下，對馮敬堯忠心耿耿的劉寶根在千鈞一發之際以死相救。馮程程安全回府，父女相擁而感嘆。