周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之后，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。 江邊，衛士們護著周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一箏，拉著愛妻小喬的手，沖著寬闊的江面，凝望著夕陽下血紅般的江水，才最后道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮？”而亡。 建安十五年（公元210年）春，東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲慟中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，并將周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然后舉行大典殯葬。 諸葛亮得知此訊，也愴然涕下，趙云不解，孔明道出對周瑜的高度評價，并從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙云愿為軍師護衛。 柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅：曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳眾將都轉恨于劉備、諸葛亮，紛紛都欲征討，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權內心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛稟報，諸葛亮率趙云及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。 魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。 副都督程普、甘寧等東吳眾將認為是孔明氣死周郎，對其恨入骨髓，聽得此訊，紛紛調兵遣將，準備見到孔明，一刀殺死，再奏孫權。 祭奠開始，靈堂內外一片哭聲，隆重的葬儀極其悲壯。眾將得知孔明要來的消息都在悄悄議論，程普、甘寧走上臺階兩側，臉呈嚴峻，孫權、魯肅此時也不知該如何辦。人們的神情頓時緊張起來。突然，身著白衣的諸葛亮跌跌撞撞地沖進大門，悲切地高聲呼喊：公瑾，亮來祭你了！ 程普一聲吼，甘寧猛然抽出寶劍刺向孔明，眾將也眼露殺機，趙云搶步上前奪下甘寧的劍，眾將正欲再戰，被魯肅止住。諸葛亮奔至靈前，撲通跪倒，哭訴祭文，其聲之哀，其情之真，深深打動了文武百官和小喬子女。小喬夫人按公瑾遺囑將其佩劍贈與魯肅，又轉身望著孔明說：公瑾臨終表奏魯肅替代其職，意在孫劉交好以抗曹操。諸葛亮聞之激動不已，大聲疾呼：公瑾——真知我諸葛亮者也！ 諸葛亮在歸去時路遇龐統，邀其過江共扶劉備以成大業。龐統從之。孔明手書一封，讓其去荊州將信交與劉備，必當重用。龐統來見劉備，并不拿出書信，劉備也如孫權一樣，見龐統貌陋，不甚看重，只委他去耒陽作一縣令。龐統受了冷落，到任之后整日喝酒，拒不理事，耒陽百姓忙告到劉備處，劉備大怒，令張飛、孫乾同去查辦。龐統有心顯露才干，在張飛面前升堂審案，只見他目審狀紙，耳聽陳述，手批判決，不到半日將百日積案盡皆斷完，無一差錯。張飛驚其大才，告知劉備。劉備深責自己屈才之過，重用龐統，拜其為副軍師、中郎將。