萬乘風下令放出雷震等人，并命令他們與張副司令取得聯系，聯系各部向淄江城進發。雷震臨危受命，他去醫院找萬乘風。藤竹為了給純子報仇去醫院找九尾狐，九尾狐擔心自己秘密敗露殺死了藤竹，她正準備離開萬乘風卻帶人闖進來，萬乘風已經知道她是日本間諜，他下令燒了九尾狐。日軍轟炸把醫院炸成了廢墟，九尾狐從廢墟里爬出來殺死了萬乘風。李司令等人趕到醫院時發現萬乘風已經死了，李司令非常難過，他要親手殺了九尾狐，雷震卻阻止了他，李司令把九尾狐交給了雷震，并叮囑他一定要突圍出去，李司令帶著萬乘風的尸體走了。雷曉蕾帶著喬曼和黃文書在廢墟中尋找電臺，黃文書在角落里發現了那個秘密電臺，雷曉蕾破譯了日本密電，田中隆回電讓九尾狐迫使李天龍簽停戰協議。雷震讓雷曉蕾把消息報告給李司令，自己突圍出去聯系外線部隊合圍田中隆。雷震告訴喬曼如果能活著回來就會去重慶找她。美葉子收到了田中隆的電報，田中隆命令她與李天龍談判，并迫使李天龍簽停戰協議。雷震和魏來順偽裝成日本軍人，他們蒙混過關出了城，但卻與美葉子狹路相逢，美葉子發現與自己擦肩而過的是雷震，她命令司機去追雷震，雷震猜到是美葉子，但現在最重要的是救援，雷震讓魏來順甩掉美葉子。美葉子在后面緊追不放，魏來順讓雷震跳車，自己引走了美葉子。十一兵團收到重創，電話線全部中斷，醫院的傷病員也被日軍抓住做了俘虜，日軍逼迫李司令投降，李司令下令拼死也要搶回臨時醫院。醫院的傷病員聽見槍炮聲知道李司令來救援，他們與鬼子展開生死搏斗，鬼子開始屠殺傷員，田中隆派談判代表到十一兵團要求簽訂停戰協議。喬曼開摩托車帶著黃文書和雷曉蕾，他們遭到鬼子的襲擊，雷曉蕾和喬曼互相配合終于掏出了鬼子的圍追堵截。美葉子作為談判代表來到了司令部，這時雷曉蕾向李司令報告了雷震成功出城聯絡各部的消息，李司令下令全面反擊，美葉子聽到這個消息要開槍打死李司令，雷曉蕾救了李司令卻被美葉子挾持，李司令為了保護雷曉蕾只能放走美葉子。雷震遇到了特務連的連長，他聽說趙啟貴說李司令已經簽訂了停戰協議，決定馬上去見他。美葉子挾持著雷曉蕾走出了十一兵團司令部，她順利上了車，喬曼卻在車窗外用槍指著她，美葉子威脅她說車上的炸彈可以將司令部炸成平地，喬曼卻說炸彈已經拆除了，美葉子趁機打掉了喬曼的手槍，正當她準備逃跑時黃文書在背后抓住了她，三人拼命控制住美葉子，美葉子卻一把扯掉衣服，原來她身上綁滿了炸彈，美葉子要引爆炸彈，雷曉蕾卻推開黃文書和喬曼，把車開走了，最后炸彈爆炸了，美葉子和雷曉蕾同歸于盡。前線陣地收到了敵人投下的宣傳單，上面寫著李司令已經簽署停戰協議，趙啟貴告訴戰士們這些都是真的，還讓他們投降接收日軍的整編。雷震及時趕到揭穿了他的謊言，他拿槍指著趙啟貴說出了真相，但將士們并不知道真假，他們拿槍指著雷震，趙啟貴還在宣揚投降論，雷震一槍打死了他。