阿房向太后請求采一些金菊子。聽說這種藥材可以使人延年益壽，長生不老，太后不禁動了心。阿房表明了自己來咸陽其實只是為了能幫助爹完成宏愿的意思，太后則想到煉出不老丹來征服六國。嫪毐趁機向太后進言說不老之說是夏家的詭辭異說。而旁邊李奇的插話終于使太后決定讓阿房進宮煉丹了。公孫信和逸云在商議有關彤雄的事。他們商議了彤雄要找二十人在阿房進宮那天半路截殺的事。公孫信決定等大王在東華門迎接阿房的時候刺殺大王。在明月宮，彤酈的衣服和首飾被裝箱收好了，大王叫人把東西先庫存，等彤酈自己去拿。阿丹建議大王把東西送回太守府，大王叫阿丹去太守府送東西。阿丹裝出滿不在乎的樣子，正自吹自擂之際，彤酈帶丫鬟來到了明月宮。彤酈說出自己身懷龍象的事來，大王問彤酈為何不待在明月宮以待佳期。彤酈則說自己的東西尚且沒地方可以存放，自己也沒有地方可安身。阿丹急忙掩飾說東西貴重，要送回太守府以確保安全。彤酈以“萬字幫”為比喻，來笑大王身邊的人是不同國家的人，而大王也不是純正的秦國血統，只有她彤酈肚子里的孩子才是秦的真正王者。彤酈故意激大王的火，說他是傀儡之王。彤酈以大王的恐慌作為他對自己的補償。阿房好心勸呂威吃包子，呂威終于被說動了。大王和阿丹來看阿房，蒙面的阿丹被呂威當成刺客，將他的袖子用飛刀釘在了柱子上。大王對阿房說出了煩心事，同時擔心阿房的安全。阿房很感謝他對自己的關心。阿房問起太后的態度，大王很奇怪。通過阿房的述說，大王才知道太后曾來找過阿房。阿房說自己進宮是為了煉丹，而不是為了立后。大王則以為是阿房在同太后說著玩，而阿房卻很正視這回事。突然，刺客現身了，在大王的頭上插了朵花。大王決定后天就讓阿房進宮。阿房來將軍府找蒙恬，蒙恬不愿面對阿房，推說自己有事要走。聽阿房稱自己為兄長，蒙恬心里很不是滋味。阿房請蒙恬成全她稱呼他為大哥。蒙恬說出了自己愛阿房的心里話。阿房讓蒙恬做出的承諾很讓蒙恬為難。韓非在酒館喝酒的時候，聽其他的客人在議論大王要立阿房為后的事。見人口販子欺負楚楚，眾多客人調笑這名女子，韓非出錢將人買下。他要放了楚楚，然而楚楚卻執意跟著他。逸云來找阿房，問起阿房進宮的日子。阿房瞞逸云，卻叫她揭穿了。阿房已經預計到了未來進宮的道路不好走，宮中的生活不好過。逸云埋怨阿房事事瞞她，而阿房則揭穿了逸云給大王插花的事。逸云告訴阿房有人要不利于她，阿房很害怕。逸云說自己被上次阿房的話感動了而改變了主意。逸云也說出了有人要對大王不利的事，要阿房通知大王在她進宮那天不要出現。天降大雨，韓非看楚楚瑟縮地站在門口，讓楚楚進屋了。彤雄和彤肆研究阿房進宮出發的路線，彤雄真正動手的地方是在出了胡同的拐彎處，他要利用宮里得到的密報來除掉“萬字幫”的人。