何昆得知了要慶祝人民會成立將舉辦演出的消息，決定不采取行動，井上賢二與山下珍子就是否讓百合子（莊雅倩）當誘餌的事發上了激烈的爭論，井上不同意這么做，但山下珍子認為已經暴露了身份的百合子沒有價值了。叢麗為了這場京劇演出做了充分的準備，同時嬌妮也檢查了自己的槍支，在演出現場日本山下機關、軍統潛伏組織、叢麗、嬌妮各自展開了行動。叢麗替下演員上臺演出，她在觀眾席上找到了莊雅倩和趙文元，江波也來到了后臺，何昆則出席在觀眾席上，當演出達到高潮時，叢麗從臺上開槍擊斃了百合子（莊雅倩），江波打死了莊雅倩身邊的百步蛇，何昆和嬌妮同時開槍擊倒了趙文元，現場頓時大亂。方澤亮為掩護何昆撤離犧牲，宮西中一救下了百合子，江波救了叢麗。山下珍子總結這次演出行動的失敗原因時，猜到他們內部有敵方的臥底。老K與江波計劃在國民黨軍令部上海站中安排自己的同志，并利用軍令部的電臺，在談話間老K向江波轉達了康瑛對江波的情感?？电c梅果在一起回憶往事，梅果想起了在記憶中很模糊的親生父親江波。叢麗主張發展閆護士加入軍令部上海諜報站，江波不同意。