三十年代末四十年代初的上海，作為一名理發師是被人看不起的，但是陸平生就是一名理發師。這天宋嘉儀和姑媽在逛街，趁姑媽買東西的空，嘉儀匆忙跑進一家理發店里，在沒有預約的情況下讓理發師把長長的頭發全部剪去了，這名理發師正是陸平生。看著鏡子中的自己，嘉儀的眼中略過一絲的憂傷，便沖了出去。陸平生看著滿地的頭發，感覺剪去的仿佛不僅僅是一個女孩的頭發，更是一段回憶。嘉儀趁姑媽他們爭吵的時候，偷偷的溜了出去。她一個女孩子家帶著行李獨自走在大街上。理發店的老板黃金榮回來了，在閔師傅引見下陸平生見到了自己的老板，看著一表人長的陸平生，黃老板送給陸平生四個字“山堂水鄉”。閔師傅帶著陸平生往家回的時候，看到了一幫人用黃包車綁架了一個人，陸平生想也沒想就沖了過去，后來才發現這個人正是自己給理發的那個女孩。他一個人哪能敵的過那么多人啊，情急之下陸平生說出了“山堂水鄉”四個字，那幾個人聽到這四個字之后，以為陸平生就是黃金榮的人，便紛紛逃跑了！來到警察局作完一些陳述后，閔師傅便吩咐陸平生把這位小姐送回家里。回家的路上，看著滿臉是傷的陸平生，宋嘉儀買了個雞蛋給他敷上，陸平生臉上的傷也好多了。通過聊天兩人知道了彼此的家事。陸平生將那日宋嘉儀在理發店落下的紅頭繩送還給她，兩個人聊的還算融洽。留下了彼此的姓名，兩人就這樣分開了。上海美術學院在招生，陸平生的父親也在為兒子的前途而操心，可是自己這幾年一直在生病，一直是閔師傅在帶著兒子，兒子的前途自己作不了主，還是聽閔師傅來決定！想不到閔師傅一口便答應了陸平生去考試，更想不到在同一個考場上遇見了宋嘉儀。這天老師帶著大家出來寫生，一同的還有陸平生和宋嘉儀。看著宋嘉儀長得如此出眾，國軍軍官葉江天便讓她給自己畫像，可是宋嘉儀不肯，這時正好被陸平生看見了，陸平生急中生智，假報警的戲，才替宋嘉儀解了圍。陸平生除了上課，便在理發店里做事，每天磨著剃刀仿佛就在磨自己的生命一樣，難道一輩子都要這樣磨過嗎？晚上出來的時候，在日本餐廳撞見了幾個日本人，那幾個日本人對著他破口大罵，看到門前有一個橫幅寫著“華人與狗不得入內”，讓陸平生憤憤不平，他爬上旗桿將日本的國旗撕了一半，可是自己的校徽卻不小心落在這里了。第二天，天一亮看著掛著一半的日本國旗，人們議論紛紛。國軍帶著大批人馬沖進學校抓人，遭到老師的反對。國軍一怒之下將尹國召老師抓去了，學生都聚集在保安隊外邊抗議，最后引發成沖突。看著尹國召老師和校長都受到牽連，陸平生決定去自首，可是他并沒有意識到事情的嚴重性。他并不知道自己的這一無心之舉會引發戰爭。無奈之下，閔師傅想到了黃老板。晚上陸父親得知自己的兒子被保安隊抓去了，一個激動便暈倒過去了。在黃金榮老板的幫助下，葉江天無奈之下放了人。可是宋嘉儀這時還不知道，她一個人去找葉天，葉江天讓她給自己畫一幅肖像畫，再放了陸平生。此時的葉江天的心思完全不在畫上，而在宋嘉儀身上，可以看出葉江天對宋嘉儀多多少少有點喜歡啦！