李靖及時殺死農夫，宣華夫人不愿拖累李靖，勸他獨自逃生，李靖不肯，決要同生共死，齊逃往突厥。時紅拂女、玄感及虬髯客俱推敲出李靖動向，齊趕往突厥。 李靖及宣華夫人於邊關遇險，紅拂女及時趕至，挾持馮守將救二人逃脫。往突厥途中，紅拂女察覺到靖、華間之情意，大感不是味道，三人大感尷尬。 虬髯客等三人與咬金等人會合，無垢與白牡丹俱是神女有心襄王無夢，同病相憐，無垢施計助白牡丹逼得咬金相娶。白牡丹欲依樣葫蘆逼虬髯客娶無垢，為虬髯客識穿，反戲弄二人。 蘭陵突提出與虬髯客到西域隱居，虬髯客指出蘭陵乃逃避揭穿楊廣真面目，蘭陵否認，二人不歡而散。 馮守將以靖、華之私情激得紅拂女釋放他。及後李靖等渡河時木筏覆沒，李靖為救宣華夫人而險致紅拂女淹死，紅拂女傷心欲自動退出，李靖發誓此生不負紅拂女，但紅拂女與宣華夫人已心中各有打算。 馮守將率官兵追至，紅拂女舍己引開官兵而被捉，李靖及宣華夫人則為虬髯客所救，正當眾人往救紅拂女時，紅拂女卻被玄感搶去。