曲文找到吳捷，認為叛徒有可能是黎梅而不是陳志，吳捷堅決否認了這種說法，讓曲文感到很奇怪。葛大康告訴桂枝陳志和黎梅的關系，桂枝的心情變得復雜起來。為了讓桂枝放心，黎梅說自己已有愛人，她和陳志只是革命同志關系。日軍突襲南坪，陳志率隊掩護群眾撤退，黎梅帶著民兵拚死把臨產的桂枝轉移出來，并照料她將孩子生下。陳志看到孩子，激動不已。黎梅不顧危險進村為桂枝和孩子找糧食，被幾名日軍發現險遭侮辱，關鍵時刻陳志出現，殺光了所有敵軍，黎梅再也抑制不住內心的情感，撲入陳志懷中痛哭。為防止孩子的哭聲暴露目標，桂枝忍痛把孩子陳呂留在落坡寨一戶山民家中，約好將來形勢好轉一些再來接孩子。為甩掉緊隨的日軍、偽軍，老梁同意向晉軍控制的九峪口轉移。駐守這里的正是陳志在晉軍時的老連長郭樹琨的部隊，即將放行之際，卻不料商見誠趕到欲阻眾人。隨行的商老掌柜痛罵商見誠，商見誠無奈放行。商見誠告訴黎梅，救黎梅的正是他的妻子婁雅華。商見誠參加軍官派對，目睹上層的腐敗，心中產生不滿。由于游擊隊的有力牽制，戰斗形勢發生變化，在老梁、陳志的指揮下，游擊隊成功收復南坪鎮。寄養陳呂的村子被鬼子燒毀，桂枝認為兒子已死，悲痛異常，陳志耐心地安慰她。在縣委討論會上，黎梅發現自己的日記本落在了屋子，心感不妙。