這一天是沈小菁的生日。她一邊和殷雪嬌、陸智豪聊著天，一邊滿心期待著肖天濟的到來。誰知，門鈴響了，來的卻只是一個送蛋糕的陌生人。沈小菁不知道，原本打算來為她慶生的肖天濟，現在有著極重要的事要做。當天晚上，梁小民假扮成富家公子，帶著地下黨員們，埋伏在一所民宅里，等待著丁志海的到來。可讓他們沒想到的是，謹慎的丁志海當晚并沒有現身，來的只是鐘表店的老板。與此同時，殷雪嬌和陸智豪已經從沈小菁家離開。路上，陸智豪借著殷雪嬌評價肖天濟和沈小菁關系的話頭，終于向殷雪嬌表白了。看著陸智豪真摯的眼神，殷雪嬌沉浸在了愛情的甜蜜中。蔣系將領蔣伏生在觀察了陳明仁一段時間后，終于在蔣介石的授意下，開始拉攏陳明仁。面對蔣伏生，陳明仁不動聲色的假意表示愿意為蔣介石效命。但對于蔣伏生提出的聯手對抗程潛的要求，陳明仁還是合理而委婉的拒絕了。與此同時，程潛也正式開始了對陳明仁的爭奪。他決定從臺灣請回陳明仁的摯友，與共產黨來往密切的李君九，為自己做說客和幫手。和丁志海正面交鋒的日子終于到了。梁小民卻因為要護送槍支彈藥去寧鄉不能執行任務。其他三個奉命抓捕丁志海的地下黨員在鐘表店里盡數罹難。這次行動的失敗，讓肖天濟緊張起來。他怕丁志海發現自己潛伏人員的身份。為了爭取時間，他決定，無論如何，要重新回到保密站內部去。鐘表店的血案引起了肖天池的注意。他試探肖天濟關于插展鐘的事，肖天濟卻巧妙的遮掩了過去。肖天池并不相信弟弟所說的幫站里朋友賣鐘的借口。為了求證這件事，他私下約見了康莫。肖天池一邊聽著康莫否認鐘表店事件是保密站所謂，一邊警覺的發現，丁志海已經盯上了自己。肖天池從來不是坐以待斃的人。他主動約見了丁志海，并把妻子、女兒送到了安全的地方。在發生血案的鐘表店里，兩個中國憲兵時的戰友終于重聚。肖天池為了保護弟弟和家人，把密謀暗殺丁志海的事盡數推到了保密站和自己身上，成功的讓丁志海相信這是毛人鳳兔死狗烹的計策。謹慎的丁志海，相信了肖天池的話。