王心芳和趙花見到沈琳琳不是考進來的，便放下個人恩怨聯起手來捉弄她。身世凄苦的沈琳琳怕拖累介紹她來的聶耳，對所有的事情都逆來順受。周小紅同情她的父母在東北被日軍殺害，鼓勵她努力做出成績，報答聶耳對她的救助之恩。事實上，從見到聶耳的那一天起，沈琳琳一顆少女的心，便牢牢系在憂國憂民的聶大哥身上了。父母同樣被日軍殺害的王心芳被周小紅的善良和勤奮感動，聽了小紅的勸說真正的與趙花和好。五朵小花無憂無慮的學習生活快樂地開始了，不和諧的唯有那些深埋在每個人心中的少女的絲絲情愫， 五朵小花被喬大哥的新劇本打動，都想在這個劇中一展身手。而富有又專橫的趙花一定要演明月社大明星王人美的妹妹。聶耳反對他的恩師黎社長排演喬大哥的戀愛新劇。力主排演救亡的革命戲。但黎社長首先要考慮明月社的生存和這些藝人的生活。兩人發生了激烈的爭吵。在窗外偷聽的趙花支持黎社長，與支持聶耳的王心芳動手打了起來。結果是五朵小花在院子里罰站到深夜。喬大哥勸聶耳理解黎社長苦心經營劇社的苦衷。 聶耳體會黎社長的苦心，答應幫忙做新戲，與黎社長和解。黎社長讓大家一起抄寫劇本向各戲院分發，爭取新戲上演的機會。每個人都積極的投入了新戲之中。而在這個過程之中，又給了這些情竇初開的少女們更多接觸各自心儀之人的機會。