巫和松將竹刀發給大家，通知大家準備暴動。范子章以請尚秋玲幫忙拉皮影的音樂為由，將尚秋玲拉走，秦瑞悄悄告訴春花，尚秋玲是叛徒，并讓她在暴動后帶領女戰俘，沖山小山坡。春花面對著尚秋玲心理十分難過。警告她如果真喜歡秦瑞就離他遠點。食堂內皮影開演了，日兵們興奮不已。秦瑞、范子章、康有根決定來個關門打狗。伊田秀男讓森江渚石將春花帶到他的官邸，逼問春花，秦瑞跟她說了些什么。馬金龍帶領戰俘在庫房里行動被日本兵發現，大家動手搶了日本兵的槍，將調運室的電話扔進江里，切斷了伊田秀男與外界的聯系。食堂內，戰俘們與日本兵扭打在一起。暴動正式開始了，伊田秀男命令武藏調集部隊殺掉戰俘。春花帶領女戰俘沖上小山坡，尚秋玲在女牢棚里看著大家往外跑，心神不定。馬金龍帶領大家將門崗和崗樓的日本兵全部清除，康有根派巫和松和范子章掃清殘余敵人。秦瑞、康有根、馬金龍去找伊田秀男算帳，秦瑞告訴伊田秀男，中國的人一定會打敗日本的鬼，馬金龍引爆了手中的手榴彈與伊田同歸于盡。尚秋玲將日本軍旗降下來準備帶走，小鴿子一把奪過來，扔進火里，尚秋玲氣極敗壞，沖上去想殺掉小鴿子。就在這時候春花出現了，她痛斥尚秋玲是最無恥、最卑鄙的女人，一槍殺了尚秋玲。康有根帶領著三十九師的部隊，加入了新四軍。秦瑞背著小鴿子在黎明的曙光中離開了集中營。