燕飛欣賞慶生的手藝，也要求慶生為自己做戲服，慶生和燕飛約定，等哪天燕飛和如意一樣成了紫云班的頭牌，就為她做戲服。如意雖說現在已經是頭牌了，可是她心思卻不在梨園，她一心想趁著自己還有點身價，趕緊嫁個好人家。為了幫其昌戒煙，玉卿沖動之中把大煙都給燒了，其昌煙癮發作喪失心智，要殺了玉卿，玉卿以死相持，并揮刀砍了其昌的煙榻，兩人鬧的不可開交，柳母及時趕到，并勸說玉卿為其昌戒煙不能操之過急，要讓其昌在情感上慢慢地接受。對于玉卿燒煙土的事情，其昌很生氣，更加深了其昌的叛逆心理，處處和柳母、玉卿作對，獨自搬到廢墟去住。慶生幫玉卿做好的新旗袍，讓玉卿試穿，其昌故意把新旗袍給弄壞了。孫家淦開始追求如意，常送花到后臺，哄如意開心。如意見孫家淦對自己很好又很有錢，開始動心。紫云班要在高升戲院進行首演了，燕飛給柳母送戲票，并且希望柳母能夠教自己水袖功，柳母答應了燕飛的請求。為了讓其昌戒煙，宗義帶其昌到郊外喝酒談心，趁其昌喝醉了，宗義偷走了其昌的煙土。宗義駕車受傷，因身上攜帶煙土被警察抓住。局長不買宗義的面子要追查煙土來源。宗義迫不得已，打電話叫英嬋來警察局，謊稱這些煙土是醫院的用藥，警察局才肯放過。因為宗義偷走了其昌的煙土，其昌去綢緞莊找慶生要錢買煙土，被玉卿發現。