此時，黎青和紅姑，還有張小甫被關在一個山洞里。在外面激烈的槍炮聲中，黎青生下了一個男孩。張小甫和紅姑一起為黎青接生，張靈甫突圍失敗，他到這時還不明白，他這個從北伐到抗日屢戰屢勝的常勝將軍，為何成了共產黨的手下敗將，他希望能跟陳毅、粟裕，還有沈振新當面切磋勝敗奧秘。董耀宗發現李天霞根本就沒來援救，張靈甫這時才看清了國民黨軍隊里勾心斗角、爾虞我詐的現實，他感到自己被出賣了，悲憤中想起了張小甫，想與他談談，還有沒有什么出路。張小甫感覺走入絕境的張靈甫有可能殺害黎青，決定把她和孩子救出。他故意裝出自己發病，將衛兵騙過來掐死，準備帶著黎青和孩子，還有紅姑離開。不料，張靈甫派警衛來找張小甫，張小甫只得跟著警衛離開。黎青自知自己身體太虛弱，無法逃出去，提前用沈振新送給他的包碎骨頭的白布寫了份血書，然后把這包碎骨頭塞在孩子的襁褓里。她與紅姑從死去的衛兵身上取了槍彈，抱著孩子偷偷摸出了山洞。張靈甫告訴張小甫，他希望跟沈振新談判，但張小甫卻表示一切都為時已晚。張小甫還把他從沈振新身上認識到的道理告訴張靈甫，說沈振新這樣得到人民擁戴的人，才是真正打不敗的，張靈甫就是再有軍事才能，也扭不轉歷史的潮流。張靈甫深感屈辱，咆哮說他是被李天霞他們害了，他絕對不相信沈振新比他強。張小甫唯有嘆息，說張靈甫死到臨頭還不明白最簡單的道理。張靈甫表示他不會死，他手里還有最后一張牌，就是黎青母子。張靈甫讓蔡仁杰去把黎青母子帶來，蔡仁杰卻回來說，黎青母子早已逃走，衛兵也被殺死。張靈甫大驚。張小甫平靜地承認這是他干的，張靈甫完全瘋狂了，絕望地喊叫著，你這個叛徒，我叫你先死。他拔搶打死了張小甫。張小甫在咽氣前卻解脫地笑了，說他早就知道，他回來只能是死在師長的槍下，但他能對師長說出真心話，死也甘心。望著張小甫不肯合上的眼睛，張靈甫突然悲從中來，他顫抖著手替張小甫合上眼睛，說好兄弟，是我害了你！一語未了，張靈甫淚如雨下。黎青和紅姑抱著孩子跑出去，蔡仁杰帶著人馬追殺。黎青和紅姑開槍還擊，但黎青身體虛弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急關頭，黎青毅然把孩子交給紅姑，讓她帶著孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了懸崖邊。面對著包圍上來的敵人，黎青鎮定自若地拉響了手榴彈，壯烈犧牲。