酒作坊，聶天鳴與赤阪互射，聶天鳴沒子彈了，赤阪的子彈也打光了，聶天鳴跳出來與赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之間，皆受傷不輕。一隊皇協軍趕來，他們扶起受傷的赤阪龍一，已不見聶天鳴的身影。聶天鳴帶傷向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香兒看到，她抱著聶天鳴哭泣。柳嬋給聶天鳴包扎傷口。聶天鳴深知接下來他們想堅守此地非常困難，陸有為想起了白三突圍未返，眾人為此擔憂。白三、吳影見到了師長，師長說三天后才會有援軍趕到香河鎮，讓他們先帶些彈藥回去。牛德彩、姚邦彥和王蝶衣到醫院看望王金彪。王金彪腹部中槍，被牛皮槍套擋住，被嚇暈，沒有生命危險。牛德彩對赤阪打傷王金彪一事恨得咬牙切齒，他勸大家不再追究周佚夫打傷了王金彪的膀子。王蝶衣吵鬧著要牛德彩一定要為王金彪向日軍討回公道。姚邦彥察言觀色，煽風點火。牛德彩果然想等緩過勁來整日本人。吳宗瀚和老年族人就斷糧、新四軍去留問題開會未果。一個小孩和吳鳳嬌為游擊隊員送來雞蛋、地瓜、窩頭，她們讓隊員們吃了有勁打鬼子。隊員們流著眼淚吃下百姓們送來的救命糧。青年百姓也想參加新四軍，聶天鳴答應打完這一仗歡迎他們加入。吳宗瀚看見女兒不適捂著肚子他才走過來，卻始終希望女兒不要太強。白三和吳影帶著六名新四軍戰士抬著三箱彈藥趕路，一路上暗殺了偽軍，繳獲槍支，繼續前行。白三他們遇到了石原和矢野等人，白三讓吳影帶人帶彈藥先走，他引開了敵人，縱身跳崖入水。蔡彪和吳影前來營救，救起白三。聶天鳴召集眾人開會，部署戰前準備，百姓們前來幫忙構筑防御工事。赤阪龍一傷愈出院，率隊直奔香河鎮，他命令牛德彩配合特戰隊馬上進攻香河鎮。赤阪下令皇協軍配合特戰隊冒雨夜攻香河鎮，剛躺下床的皇協軍起來抱怨不已。為此，周佚夫、姚邦彥無奈，只得服從軍令。一龍二虎在開會，赤阪決定用皇協軍來當炮灰，聲東擊西吸引游擊隊的注意力后，突破百丈崖殲滅新四軍。這一切，被外面的一個神秘人聽到。