趙構在秦檜等人的勸說之下，決定賭一賭，可以一戰，并由秦檜執筆，傳趙構口諭，指派岳飛去攻打六郡，文章寫完后，秦檜有意挑撥岳飛與皇上的矛盾，指出皇上的語氣對岳飛太客氣。岳飛這邊出師前激勵眾人，岳母、孝娥與岳飛依依惜別，孝娥向岳飛表示一定要平安歸來，這邊桂娘將牛霸拉到一旁，夫妻倆又是一番甜言蜜語。岳飛營中，眾人商議如何取六郡，忠義社梁興來報各郡的消息，岳飛派王貴、楊再興、張憲、岳云、牛霸等攻打各郡，鄧州城先被攻破，張憲與岳云攻打襄陽城，岳云初生牛犢勇猛異常，力戰敵將荊超不落下風，這時岳飛來戰荊超，荊超不敵岳飛，岳飛勸其歸降，荊超自盡，襄陽城被攻克，眾人慶祝，這一戰岳云表現突出，然而岳云有些驕傲，岳飛看在眼里，有意挫一挫岳云的銳氣，岳云心里不是滋味。大宋宮中收到捷報，趙構大喜，對岳飛贊賞有佳，而這時張將軍說岳飛糧草少，有意劍指趙鼎，趙鼎出來解釋，總算躲過這一冷箭，大金這邊新君問眾將要不要打大宋，而粘罕故意消極應對，在新君面前發脾氣。秦檜兩夫妻正在為大宋打勝仗不知該如何向大金解釋而想辦法。趙構從海上回來之后，擔驚受怕，做事如履薄冰，并坦言自己是最不幸和最幸運的皇帝，如今岳家軍雖大勝，但趙構亦擔心岳飛不受控制奪襄陽六郡后揮師北上。