段云軒帶來278團反水成功的消息給陳崢，并說高景文想乘這次事件拉陳崢下臺，機場營的肖立寶也吃了他不少虧，現在兩人鬧翻了。陳崢大怒表示，這些新賬老賬自己一定和高景文算清楚。老邱決定不連累龍梅等人，這次自己沒有把握能截住278團，不想讓他們送死。龍梅等人義氣兒女當然不肯，陳排長二雷兩人也半推半就和大家一起行事，老邱激動的握著他們的手。278團浩浩蕩蕩的隊伍行走著，杜重遠燒著紙錢在李惠的墳前哀悼。在被押行路中，任達軒認識到自己之前太執著老邱的身份，現在和苗姑互訴衷情，兩人覺得一定要把現在，革命的事業剛剛起步。麻桿悄悄告訴墳前的杜重遠，其實是四連長殺死的李惠。得知真相的杜重遠瘋似的拿槍抵住四連長的腦袋，庚楊站出來勸大家回頭是岸，沒曾想被喪心病狂的黃文燦在背后開了一槍，當場就義。杜重遠也被打昏，馮彪帶著隊伍繼續前進。此時老邱在山下聽到槍聲，準備和龍梅兵分兩路，讓龍梅去找主力部隊的王團長，自己則策馬追上278團的隊伍。老邱站在隊伍中間不顧自身安危勸說大家不要走老路。另一邊龍梅順利的找到王團長，告訴他們278團去了葫蘆溝。馮彪正在大放厥詞準備射殺老邱時，躲在一旁的龍萬虎冒充大部隊包圍了278團，正攝住了馮彪。此時被麻桿叫醒的杜重遠，朝天空放槍，表示自己跟著老邱走，愿意跟著他的兄弟就一起走。瞬間大部分人都涌向了他們。高景文在接278團的路上準備伏擊八路，膽大的龍梅在前面吸引國黨的注意，讓王團長等人有機會在后面偷襲高景文的整個團，雙方激烈的交戰，高景文落荒而逃。宋團長和羅延安等人接到通知快馬加鞭的趕來，問清王團長278團方向后保證一定會拉回眾將士。回城的路上杜重遠自責的一路向老邱道歉。留在原地不知所措的的馮彪等人看著狼狽下山的高景文，連忙匯報著目前的情況。四連長慫恿馮彪帶著剩下的兄弟去截住278團，不然回去也是個死。高景文大罵馮彪和黃文燦沒有腦子，還是自己保命最重要，便頭也不回的帶著自己屬下離開。馮彪和黃文燦等人趕在278團必經之路伏擊，杜重遠任達軒等人拼死抵抗，正在這時，宋云杰和王團長等人趕到，瞬間逆轉了局勢，宋云杰死死的咬緊逃跑的馮彪，體力不支的馮彪連忙跪下求饒，宋云杰念在多年兄弟的情誼便放走了他。黃文燦在一旁偷襲老邱，被苗姑奮不顧身的跳出擋住了致命的子彈，躺在老邱懷里的苗姑臨死前摸著老邱面龐，笑著離開了人世。一旁的任達軒看著自己的妻子離世，傷心的流下眼淚。麻桿把當初的情景告訴了宋云杰，更是指出四連長脖子上的傷痕。四連長見狡辯沒用，立刻跪下求自己的哥哥繞了他，甚至求杜重遠幫他向自己的表哥求情。杜重遠雖然原諒了四連長，但是重情重義的宋云杰還是咬牙殺了準備逃走的四連長。龍萬虎綁著大叫的龍梅，要她不要再死皮賴臉的纏著老邱了。眾人含著淚悼念光榮犧牲的苗姑，老邱解下自己圍巾和苗姑的圍巾放在一起，嚎啕大哭又是愧疚更多是不舍。陳崢面對這次行動失敗的馮彪和高景文，表面上沒有過多的指責，待他們離去，便囑咐段云軒調動大部隊準備對付278團，還有時刻提防高景文。宋云杰經過此事決定公開起義，并希望羅延安暫替278團的二營長這個職務，得到大家的認可。