長沙火車站傷員眾多，顧清明前往查看情況，車站黃站長卻將薛君山利用火車皮私運貨物得到的分紅獻給顧清明，顧清明這才知道薛君山打著自己的幌子以權謀私發不義之財。顧清明帶人將薛君山押回保安處送交給他的上司徐權，徐權雖然忌憚顧清明，但對薛君山也無可奈何，只得做做樣子關了薛君山兩天。顧清明去找張主席商量事宜，卻被警衛攔在門外。張主席府邸大官云集戒備森嚴的陣勢讓顧清明預感事態不妙。他悄悄潛入會場，卻驚詫的得知張主席正在落實焦土政策，秘密布置蔣介石下達的火燒長沙城的任務。顧清明憤慨不已，認為長沙城千年締造沒有毀于日本人之手怎可自行焚燒，可是他也無力改變蔣委員長的決定。小滿一心想回湘潭老家接手大爺爺說好的留給他的家業，然而胡奶奶卻一口回絕，小滿沖著秀秀撒瘋，并賭氣獨自離家準備回湘潭。小滿在渡口被難民擠得上不去船，還把身上的錢都用來給難民買饅頭，身無分文的他只得走路去湘潭，卻不知道自己的一家老小在著急忙慌的找他。顧清明在施粥棚發現并收留了小滿，小滿想跟他當兵打鬼子，卻被槍聲嚇得尿了褲子。薛君山前往保安部開會，從徐權口中聽到了焚燒長沙城的命令。