眾人當下商議決定從宇文成都所守白虎陣攻入。　　未等瓦崗之人通知，劉大朋、韓猛、韓勇、謝天豹四名反王為私欲所慫恿，擅自闖陣，慘死陣中，全軍覆沒。魏王下令攻破白虎陣，與宇文成都一場惡斗，幸好李元霸來得及時，牽制住宇文成都。各反王趁亂沖入陣中，以奪銅旗。數家反王為奪銅旗而自相殘殺，此時楊林率軍而出，圍剿反王，與反王戰在一處。白虎陣，瓦崗軍還在與隋軍作戰，傷亡慘重。尤俊達為救程咬金被射中。而楊林不敵反王圍攻，戰死沙場，秦瓊拿得銅旗，被人擁戴著前往揚州行宮去換金鑲玉璽。　　楊廣得知靠山王已死，心中憤恨，不明白為何天下人反他，于是下令定要殺掉所有逆反之人。楊廣將一盒子交予宇文化及，稱盒中便有玉璽，命宇文化及把盒子送出，換與奪得銅旗之人。秦用代父拿銅旗換玉璽，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用慘死當場，秦瓊悲痛，情緒難抑。眾人激憤，欲沖進行宮，殺奸臣、誅昏君，為死去的弟兄報仇。　正當諸位英雄要沖進行宮之時，不料卻從行宮四周冒出許多軍隊來，與剩余反王軍隊惡戰一番。然李元霸在打斗之時被擊頭部，開始癲狂，竟殺起自己人來。王伯當在徐茂公的指揮下，箭射其氣穴，李元霸無聲倒下。秦瓊率領眾人終殺退最后的隋軍來到行宮門口。羅士信將宮門撞開，卻被門內亂箭射死，戰場之相，慘不忍睹。秦瓊怕傷亡過重，命人撤退。